25 janvier 2024
Cour d’appel de Versailles
RG n°
19/07929

Chambre civile 1-3

COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 50G

3e chambre

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 25 JANVIER 2024

N° RG 19/07929

N° Portalis DBV3-V-B7D-TSAM

AFFAIRE :

Société d’Economie Mixte [Localité 4] AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT – CODEVAM éCo.urbain SEM

C/

Société GB INVEST

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 07 Novembre 2019 par le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE

N° chambre : 2

N° RG : 19/2841

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Claude LEGOND de la SCP LEGOND & ASSOCIES

Me Claude DUVERNOY de l’AARPI DROITFIL

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT CINQ JANVIER DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

SOCIETE ANONYME D’ÉCONOMIE MIXTE ECO.URBAIN anciennement dénommée SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE [Localité 4] AMENAGEMENT DEVELOPPEMENT (CODEVAM)

351 614 771

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : Me Claude LEGOND de la SCP LEGOND & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 007

Représentant : Me Sandra ROBERT de la SELARL CSR, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0017, substituée par Me Alison AZZOULAI

APPELANTE

****************

SOCIETE GB INVEST

N° SIRET : 534 985 288

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentant : Me Claude DUVERNOY de l’AARPI DROITFIL, Postulant, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 49

Représentant : Me Julie RAYMOND-DENOUEL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R181

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 16 novembre 2023 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Florence PERRET, Président et Monsieur Bertrand MAUMONT, Conseiller chargé du rapport .

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Florence PERRET, Président,

Monsieur Bertrand MAUMONT, Conseiller ,

Madame Céline HILDENBRANDT, Conseiller appelé à compléter la formation par ordonnance du Premier Président en date du 06 novembre 2023,

Greffier, lors des débats : Mme FOULON

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE :

La société d’économie mixte éCo.urbain, anciennement dénommée [Localité 4] développement aménagement – Codevam (ci-après désignée ” Codevam “) a pour objet de réaliser des opérations d’aménagement et de rénovation urbains.

Elle a acquis le 6 mars 1995 une ancienne usine située [Adresse 8] à [Localité 4], achetée 309.698,43 euros, comprise dans le périmètre de la [Adresse 9] dont elle a été chargée de l’aménagement par une délibération du conseil municipal de la ville de [Localité 4].

Dans le courant de l’année 2016, M. [K] [J], gérant des sociétés GB Invest et GB Conseils, a signalé à la société Codevam son intérêt pour l’achat des locaux et s’est rapproché de deux enseignes, Bio C Bon et Basic Fit, susceptibles de prendre à bail les locaux une fois réhabilités.

La société Codevam a entrepris les travaux de réhabilitation du bâtiment en 2017 et la société GB Conseils a transmis à la société Codevam, par courriel du 21 septembre 2017, une offre d’acquisition des locaux pour un prix de 2 500 000 euros, assortie de certaines conditions tenant à l’aménagement des lieux, tout en présentant les enseignes Basic Fit et Bio C Bon comme des candidats preneurs à bail des deux lots à constituer.

A l’issue d’une réunion entre les représentants des parties, le 9 mars 2018, la société GB Invest a présenté à la société Codevam une ” offre ferme d’acquisition des locaux “, pour un prix de 3 800 000 euros, en vue d’une location aux enseignes Bio C Bon et Basic Fit. Le 26 mars suivant, elle a informé son notaire d’un accord du vendeur et d’un compromis à signer fin avril pour réitération par acte authentique fin septembre.

Un échange de courriels du 10 avril entre un représentant de la société Codevam et M. [K] [J] évoquait ” l’acte de vente ” et le fait qu’une société civile immobilière (SCI [Adresse 7]) détenue par la holding GB Invest figurerait comme acheteur pour deux lots et une cour privative.

De nouveaux échanges de courriels ont eu lieu entre les mêmes personnes le 14 mai et le 12 juin au sujet des travaux d’électricité et de climatisation nécessaires à l’installation des enseignes pressenties.

Le 11 juin 2018, les parties se sont rencontrées avec leurs notaires respectifs dans les locaux de la société Codevam à la mairie de [Localité 4].

Entre le 13 et le 20 juin 2018, une ” data room ” a été constituée par le notaire de l’acquéreur permettant la transmission de nombreuses pièces (en particulier le titre de propriété, les procès-verbaux d’assemblée générale des copropriétaires et un diagnostic amiante-plomb-termites du 20 juin 2018) puis la société GB Invest a déposé la somme de 180 000 euros entre les mains de son notaire le 13 juin 2018.

Par la suite, par actes des 30 juillet et 2 août 2018, la société GB Invest a conclu des baux commerciaux sous conditions suspensives avec les enseignes Basic Fit et Bio C Bon, tout en indiquant dans ces actes qu’elle ” s’apprêt(ait) à souscrire une promesse synallagmatique de vente lui permettant de se porter acquéreur ” des locaux commerciaux donnés à bail.

La société Codevam lui en a demandé copie le 21 septembre 2018 indiquant que, suite à une réunion du même jour, les contrats de location seraient signés entre la société Codevam et les locataires. La société GB Invest lui a transmis immédiatement les baux, évoquant la possibilité de préparer un avenant afin d’opérer un changement de bailleur ” pour une période donnée ” et a demandé d'” avancer avec les notaires au prix entendu de 3 800 000 euros “.

Par courriel du 10 octobre 2018, la société GB Conseils a transmis à la société Codevam une expertise réalisée en avril 2018 portant sur la valeur des locaux, tout en mentionnant que la société est ” sur ce dossier depuis 3 ans “, qu’elle a engagé beaucoup de temps et d’argent et que cette situation tend à lui faire perdre toute crédibilité avec ses partenaires.

Le 19 octobre 2018, la société Codevam lui a répondu qu’elle était ” très mal classée dans la consultation ” et lui a laissé la possibilité de faire une nouvelle offre. Par courriel du 22 octobre la société GB Invest a rappelé son investissement pour faire aboutir le projet et a demandé à être rassuré quant au respect de ce qu’elle considérait être un accord sur le prix.

Le 6 novembre 2018, la société Codevam a indiqué à la société GB Conseils ne pas être vendeur des locaux, évoquant néanmoins le ” travail de commercialisation ” de cette dernière ainsi que sa ” paternité ” quant à ” l’apport des futurs locataires “. Par courriel du 30 novembre 2018, la société Codevam lui a indiqué qu’elle signait des baux commerciaux avec les deux enseignes précitées en lui demandant de confirmer l’honoraire de commercialisation de 17 000 euros prévu dans le bail de Bio C Bon.

Par courriel du 11 décembre 2018, la société GB Conseils a contesté être intervenue pour la commercialisation des locaux, évoquant ” 300 mails et des dizaines d’échanges notariés sur la vente de ce local à notre société (dont un rdv avec vos notaires et le mien) “, une volonté de la société Codevam de faire monter le prix depuis six mois et le préjudice subi.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 12 février 2019, la société GB Invest a mis en demeure la société Codevam de fixer la date de signature d’un compromis de vente dans les trois jours.

C’est dans ces conditions que, par acte du 18 février 2019, la société GB Invest a fait assigner la société Codevam devant le tribunal de grande instance de Nanterre aux fins de la voir condamnée à réitérer la vente ou à lui payer des dommages et intérêts.

En parallèle, la société Codevam a présenté une requête pour être autorisée à assigner la société GB Invest à jour fixe devant le tribunal de grande instance de Nanterre en nullité de l’offre du 9 mars 2018, justifiant l’urgence par une promesse de vente du bien faite à un tiers le 15 janvier 2019 au prix de 5 300 000 euros, assortie d’une clause pénale de 1 272 000 euros. L’autorisation a été donnée le 8 mars 2019 et la société Codevam a assigné la société GB Invest par acte du 18 mars 2019.

Le 26 juin 2019, la société GB Invest a fait sommation à la société Codevam de communiquer trois pièces citées à l’appui de ses conclusions : l’intégralité de la promesse de vente signée, le contrat d’aménagement de la ZAC et le cahier des charges de cession du terrain, en vain.

Par jugement du 7 novembre 2019, le tribunal de grande instance de Nanterre a :

– rejeté les conclusions de la société Codevam signifiées le 11 septembre 2019,

– rejeté la demande de jonction avec l’affaire inscrite au registre général du tribunal de grande instance de Nanterre sous le numéro 19/02091,

– constaté la caducité de l’offre du 9 mars 2018 de la société GB Invest par le refus exprès de la société Codevam le 6 novembre 2018,

– dit que ce refus constitue une rupture fautive des pourparlers en cours par la société Codevam,

– dit que le fait pour la société Codevam de s’être fait remettre, dans le cadre des pourparlers, les baux sous condition suspensive d’acquisition des locaux conclus par la société GB Invest avec deux tiers puis de conclure avec ceux-ci constitue un acte de concurrence déloyale,

– condamné la société Covedam à payer à la société GB Invest à titre de dommages-intérêts les sommes de :

* 450 000 euros en réparation des actes de concurrence déloyale,

* 100 000 euros en réparation du préjudice moral,

* 50 000 euros en réparation du préjudice d’image,

– condamné la société Codevam aux dépens de l’instance,

– condamné la société Codevam à payer à la société GB Invest la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– ordonné l’exécution provisoire,

– débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Par acte en date du 14 novembre 2019, la société Codevam a interjeté appel.

Par ordonnance du 10 janvier 2022, le conseiller de la mise en état a :

– donné acte à la société GB Invest qu’elle a communiqué les liasses fiscales pour les années 2017, 2018 et 2019 et la lettre d’intention de la société Basic Fit du 21 septembre 2017,

– enjoint à la société GB Invest de communiquer à la société Codevam les comptes clients Bio C Bon et Basic Fit sur les exercices 2017, 2018 et 2019,

– enjoint à la société Codevam de communiquer à la société GB Invest, si ces pièces sont en sa possession :

* la promesse synallagmatique de vente du 15 janvier 2019 portant sur l’immeuble situé [Adresse 7] et [Adresse 8] à [Localité 4], dans sa totalité et signé par les parties,

* l’acte authentique de vente portant sur l’immeuble situé [Adresse 7] et [Adresse 8]

[Adresse 8] à [Localité 4] dans sa totalité et signé par les parties à l’acte,

* les baux régularisés avec les enseignes Bio C Bon et Basic Fit sur les locaux situés [Adresse 7] et [Adresse 8] à [Localité 4],

* le montant des revenus locatifs annuels depuis la mise en location pour les cellules Basic Fit et Bio C Bon.

– enjoint à la société Codevam d’indiquer dans ses conclusions au fond si elle dispose ou non de ces pièces,

– rejeté les autres demandes,

– dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile,

– dit que les dépens de l’incident suivront le sort de ceux de l’instance au fond.

Par dernières écritures du 20 juin 2023, la société éCo.urbain, anciennement dénommée société Codevam, prie la cour de :

– la déclarer recevable et bien fondée en son appel,

– confirmer le jugement déféré en ce qu’il a constaté la caducité de l’offre du 9 mars 2018 de la société GB Invest par le refus exprès de la société Eco Urbain anciennement désignée Société Codevam le 6 novembre 2018,

– constater, dire et juger que la société GB Invest renonce à faire reconnaître le caractère parfait de la vente,

– confirmer le jugement déféré en ce qu’il a rejeté les demandes de la société GB Invest de remboursement de frais et de paiement d’intérêts moratoires exposés dans le cadre des pourparlers,

– infirmer le jugement déféré pour le surplus,

Et statuant à nouveau,

– dire et juger que le refus du 6 novembre 2018 de la société éCo.urbain à l’offre du 9 mars 2018 de la société GB Invest n’a pas constitué une rupture fautive des pourparlers de la société Eco Urbain,

– dire et juger que la société éCo.urbain n’a commis aucun acte de concurrence déloyale ni aucun parasitisme à l’égard de la société GB Invest,

– constater que la société GB Invest ne rapporte pas la preuve de la ventilation de son chiffre d’affaires relatif aux deux comptes clients, Basic Fit et Bio C Bon,

Ainsi,

– constater l’absence de préjudice subi par la société GB Invest,

En conséquence,

– réformer le jugement déféré en ce qu’il condamne la société éCo.urbain au paiement des dommages intérêts au titre d’un préjudice d’une prétendue rupture fautive des pourparlers et des prétendus agissements parasitaires et/ ou en concurrence déloyale,

– réformer le jugement déféré en ce qu’il condamne la société éCo.urbain au paiement des dommages-intérêts au titre d’un prétendu préjudice moral subi par la société GB Invest,

– réformer le jugement déféré en ce qu’il condamne la société éCo.urbain au paiement des dommages intérêts au titre d’un prétendu préjudice d’image subi par la société GB Invest,

Et,

– débouter la société GB Invest de toutes ses demandes, moyens, fins et conclusions,

– subsidiairement, si par extraordinaire la cour venait à considérer l’existence d’agissements de concurrence déloyale ou parasitaires de la part de la société éCo.urbain :

* constater que le préjudice de la société GB Invest ne pouvait pas être d’encaisser une ” marge brute bénéficiaire ” de 15 % des loyers escomptés, car la société GB Invest aurait dû ce faisant être propriétaire de l’ouvrage, mais que le seul préjudice éventuellement réparable en cette hypothèse aurait été la perte de chance de réaliser un dividende sur le bénéfice net à réaliser par la filiale qui aurait dû être créée, à savoir la société Bournard,

* réduire à de plus justes proportions les quantums des dommages-intérêts,

En tout état de cause,

– débouter la société GB Invest de toutes ses demandes, moyens, fins et conclusions,

– condamner la société GB Invest à payer à la société éCo.urbain une indemnité de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société GB Invest aux entiers dépens de première instance et d’appel, avec recouvrement direct, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières écritures du 9 juin 2023, la société GB Invest prie la cour de :

– l’accueillir dans l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions,

– débouter la société éCo.urbain, de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions,

– confirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

* rejeté les conclusions de la société Codevam signifiées le 11 septembre 2019,

* constaté la caducité de l’offre du 9 mars 2018 de la société GB Invest par le refus exprès de la société Codevam le 6 novembre 2018,

* dit que le fait pour la société Codevam de s’être fait remettre, dans le cadre des pourparlers, les baux sous condition suspensive d’acquisition des locaux conclus par la société GB Invest avec deux tiers puis de conclure avec ceux-ci constitue un acte de concurrence déloyale,

* condamné la société Covedam à payer à la société GB Invest à titre de dommages-intérêts les sommes de:

* 450 000 euros en réparation des actes de concurrence déloyale,

* 100 000 euros en réparation du préjudice moral,

* 50 000 euros en réparation du préjudice d’image,

* condamné la société Codevam à payer à la société GB Invest la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– infirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société GB Invest de sa demande de condamnation de la société Codevam aux sommes suivantes :

* 26 400 euros au titre des frais engagés par la société GB Invest dans le cadre du projet,

* 8 087,67 euros au titre des intérêts moratoires de l’article L144-6 du code de commerce ayant couru sur la somme de 180 000 euros déposée sur les comptes de Me [P], notaire à [Localité 6] entre le 13 juin 2018 et le 23 novembre 2018,

En conséquence,

– constater que la société éCo.urbain, anciennement la société Codevam, a abusivement rompu les pourparlers et les négociations précontractuelles engagées avec la société GB Invest,

– constater que la société éCo.urbain, anciennement la société Codevam, s’est rendue coupable d’actes de concurrence déloyale et notamment de détournement de clientèle et de parasitisme,

– constater que la société GB Invest a subi un préjudice matériel, moral et d’image du fait des fautes de la société Eco Urbain,

– confirmer le jugement déféré en ce qu’il a condamné la société Eco Urbain à payer à la société GB Invest, en réparation de son préjudice :

* 450 000 euros en réparation des actes de concurrence déloyale,

* 100 000 euros en réparation du préjudice moral,

* 50 000 euros en réparation du préjudice d’image,

Statuant à nouveau,

– condamner la société éCo.urbain, anciennement la société Codevam, à payer à la société GB Invest, en réparation de son préjudice:

* 26 400 euros au titre des frais engagés par la société GB Invest dans le cadre du projet,

* 8 087,67 euros au titre des intérêts moratoires de l’article L144-6 du code de commerce ayant couru sur la somme de 180 000 euros déposée sur les comptes de Me [P], notaire à [Localité 6] entre le 13 juin 2018 et le 23 novembre 2018,

En tout état de cause,

– condamner la société éCo.urbain, à payer à la société GB Invest la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société éCo.urbain aux entiers dépens.

La cour renvoie aux écritures des parties en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile pour un exposé complet de leur argumentation.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 29 juin 2023.

Motivation

Dispositif

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire mis à disposition,

Dit que la société d’économie mixte éCo.urbain SEM vient aux droits de la société [Localité 4] Développement Aménagement – CODEVAM,

Confirme le jugement en ses dispositions soumises à la cour, sauf en ce qu’il a débouté la société GB Invest de sa demande d’indemnisation des frais engagés au titre du projet et condamné la société Codevam à payer à la société GB Invest, à titre de dommages-intérêts, les sommes de

450 000 euros en réparation des actes de concurrence déloyale, 100 000 euros en réparation du préjudice moral, 50 000 euros en réparation du préjudice d’image,

Statuant à nouveau dans cette limite,

Condamne la société d’économie mixte éCo.urbain SEM à payer à la société GB Invest :

– 4 800 euros en réparation des frais engagés,

– 150 000 euros en réparation des actes de concurrence déloyale,

– 30 000 euros en réparation du préjudice moral et du préjudice d’image invoqués,

Rejette toutes les autres demandes plus amples ou contraires,

Y ajoutant,

Condamne la société d’économie mixte éCo.urbain SEM aux dépens ,

Condamne la société d’économie mixte éCo.urbain SEM à payer à la société GB Invest la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Madame F. PERRET, Président et par Madame K. FOULON, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le greffier, Le président,

 

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