Le contrat de master franchise est un contrat innommé au sens de l’article 1105 du code civil (1) consistant en un partenariat capitalistique dans lequel les associés détiennent des participations croisées dans une société holding ad hoc dont l’objet est de détenir les actions des sociétés exploitantes de magasins de distribution à une enseigne déterminée.

Par ce contrat, le master franchisé s’engage à développer le concept du franchiseur et animer son réseau sur un territoire concédé à titre exclusif dans lequel ce dernier n’est pas implanté.

Les éléments essentiels d’un tel partenariat résident dans la détermination, outre des territoires concédés et des conditions de financement de l’opération : i) des rôles et des pouvoirs de chaque partie au sein de la Société ainsi que du taux des participations capitalistiques croisées et des modalités de contribution de chacune aux besoins en fonds de roulement et à la gestion de cette dernière ; ii) des modalités de son dénouement, telles les conditions de cession éventuelle des actions par l’un des partenaires à l’autre, les parties s’accordant pour estimer fondamental l’engagement de vente et d’achat des participations selon un mode d’évaluation préétabli.

(1) “Les contrats, qu’ils aient ou non une dénomination propre, sont soumis à des règles générales, qui sont l’objet du présent sous-titre. Les règles particulières à certains contrats sont établies dans les dispositions propres à chacun d’eux. Les règles générales s’appliquent sous réserve de ces règles particulières”

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